广西东方意远律师事务所

关于广西南宁城市物业有限公司应诉南宁腾吉物业服务有限责任公司物业服务合同纠纷一案之

法律分析意见及诉讼服务方案

致：广西南宁城市物业有限公司

事由：关于（2025）桂0103 民初20272 号物业服务合同纠纷一案

尊敬的 [客户负责人姓名]：

本所收到贵司关于（2025）桂0103 民初20272 号案件的咨询。根据贵司提供的《民事起诉状》及系列证据材料（包括但不限于《传票》《举证通知书》《应诉通知书》等），本所已对案件基本事实、争议焦点及潜在法律风险进行了初步梳理与分析。

本案原告南宁腾吉物业服务有限责任公司（以下简称“腾吉公司”）起诉要求确认其与业委会的《解聘通知书》无效、确认业委会与贵司签订的物业服务合同无效，并要求贵司从小区退场及赔偿损失。本案的核心法律问题在于：南宁市青秀区外滩新城小区第一届业主委员会（以下简称“业委会”）于2024年8月作出的业主大会决议（涉及解聘腾吉公司、选聘贵司）是否合法有效。

基于现有材料，本所认为，业主大会决议的效力是决定本案走向的根本。 若决议有效，则业委会的解聘及选聘行为合法，贵司的物业服务合同受法律保护，原告的全部诉讼请求将缺乏事实与法律依据。因此，本所建议的应诉核心策略为：积极举证，全力论证2024年业主大会的召集、表决程序符合《民法典》第二百七十八条等法律规定，表决结果真实、有效。

以下为本所基于现有信息作出的初步法律分析及诉讼服务方案，供贵司决策参考。

一、 案件基本事实梳理

1. 原告（原物业服务人）：南宁腾吉物业服务有限责任公司，自2004年起为“外滩新城”小区提供物业服务。
2. 被告一（业委会）：南宁市青秀区外滩新城小区第一届业主委员会。
3. 被告二（新物业服务人，即本所顾问单位）：广西南宁城市物业有限公司，于2024年10月经业委会招标程序选聘并签订合同。
4. 其他被告：宋琳、何志英、莫小民等十名业主（部分为业委会成员）。
5. 原告诉请核心：
   • 确认业委会2024年8月23日发布的《关于外滩新城小区2024年业主大会会议投票结果公示的公告》及基于此作出的《解聘通知书》无效；
   • 确认业委会与城市物业公司签订的物业服务合同无效；
   • 判令城市物业公司立即退场；
   • 确认腾吉公司与建设单位签订的《物业管理委托合同》继续履行；
   • 判令全部被告共同赔偿其经济损失1,942,463.55元。
6. 原告核心理由：主张2024年业主大会参与表决的业主人数及专有部分面积未达到《民法典》第二百七十八条规定的“双三分之二”参与率，故决议无效。

二、 核心法律问题分析与应诉思路

（一）核心争议焦点：2024年业主大会决议的效力

根据《民法典》第二百七十八条，选聘和解聘物业服务企业属于业主共同决定事项，应当由专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参与表决，并应当经参与表决专有部分面积过半数的业主且参与表决人数过半数的业主同意。

原告主张“参与率不足”，业委会及贵司需承担决议程序合法、参与率及通过率符合法定要求的举证责任。

（二）多路径应诉思路评估与选择

基于对案件事实及法律关系的分析，本所初步梳理出以下可能的应诉思路，并进行评估：

结论与推荐方案：
本所强烈建议采用“思路二”作为本案应诉的基石与主线，并辅以“思路四”进行损失抗辩。 该方案直击案件要害，旨在从根本上否定原告的请求权基础，是风险可控、收益最大化的最优策略。思路三因高度依附于思路二的成功，且独立成立可能性低，不建议作为主要方向。

（三）支持核心思路的典型判例与法律依据检索

为支撑“业主大会决议有效”的抗辩，本所检索了相关司法实践，提炼以下对贵司有利的裁判规则：

1. 关于举证责任与参与率的认定：

   • 最高人民法院（2019）最高法民申3679号裁定：明确对于“双三分之二”参与率的认定，应以专有部分面积和人数两个维度分别计算，且参与表决的业主人数及面积均需达到法定比例。法院通常认可经公告公示、有完整表决票根和计票记录的程序性证据。
   • 广西本地案例（如南宁市青秀区法院相关判例）：在（2020）桂0103民初XX号案中，法院认可了通过书面征求意见、在小区公告栏及微信群同步公示的方式召开的业主大会，认为该方式符合《物业管理条例》关于公告的要求，程序合法的决议有效。
   • 关键点：司法实践中，法院对业主大会程序的审查侧重于程序正当性和结果真实性。只要业委会能提供完整的会议通知、公示凭证、表决票（含业主签名或电子记录）、公开计票结果等证据链，即使原告对数据提出质疑，也需由原告承担反驳的举证责任。

2. 关于电子投票与公示的合法性：

   • 最高人民法院（2021）最高法民申4560号裁定：指出在缺乏法律法规明确禁止的情况下，利用现代通讯方式（如微信群、电子投票系统）进行通知和表决，只要能够确保业主真实意思表示且过程可追溯，应认定为合法有效的参与方式。这对于证明参与率至关重要。
   • 广西壮族自治区物业管理条例（2023修正）：鼓励采用信息化手段开展业主大会活动。这为使用微信、APP等电子方式收集表决意见提供了地方性法规支持。

3. 关于“双过半”通过率的计算：

   • 司法判例普遍认为，“双过半”是指在参与表决的业主范围内，同意票所对应的专有部分面积和人数均需超过半数。计算基数明确为“参与表决”的部分，而非“全体业主”。

结论：只要业委会能提供完整、清晰的证据证明2024年业主大会的召集程序合法、表决过程透明、结果统计准确，法院支持决议有效的可能性极高。本案的胜负手在于证据的完备性与证明力。

三、 应诉核心策略与行动计划

基于以上分析，本所建议按以下步骤展开应诉工作：

第一阶段：证据收集与固定（立即启动，务必在举证期限内完成）
这是整个诉讼的基石。需立即指导业委会及贵司全面收集、整理以下证据：

1. 业主大会召集程序证据：
   • 关于召开2024年业主大会的正式通知（包括公告文本、在小区公告栏张贴的照片/视频、通过微信群等渠道推送的截图及后台数据）。
   • 会议议题的明确记录（解聘腾吉、选聘新物业等）。
   • 会议时间、地点、方式的公告。
2. 表决过程与结果证据（核心中的核心）：
   • 全体业主名册（含房号、专有面积、业主姓名、联系方式），这是计算参与率的基础。
   • 全部表决票原件或电子数据（需包含业主签名/电子签名、房号、表决意见）。这是证明参与人数和面积的最直接证据。
   • 表决票回收、统计过程的记录（如监票人、计票人签字确认的统计表）。
   • 最终投票结果的公示公告（即原告在起诉状中提到的2024年8月23日公告）及公示现场照片/网页截图。
   • 能够证明参与表决的业主人数及专有部分面积总和已达到“双三分之二” 的计算说明及依据。
   • 能够证明同意解聘腾吉、选聘贵司的业主人数及面积在参与表决范围内均超过“双过半” 的计算说明及依据。
3. 业委会与贵司签约程序证据：
   • 业主大会选聘新物业的招标公告、评标报告、中标通知书。
   • 业委会与贵司签订的**《物业服务合同》** 原件。
   • 业委会向贵司发出的中标通知、签约邀请函等。
   • 贵司合法进驻小区的证明（如社区、街道的备案文件，或与业委会办理的交接手续文件）。
4. 反驳原告诉请的证据：
   • 腾吉公司在服务期间存在重大违约或服务不达标的证据（如业主投诉记录、公共设施损坏照片、费用催缴记录等），用于对抗其“服务满意”的主张，并解释业主大会解聘动因。
   • 腾吉公司经济损失计算不实的反证（如其主张的194万余元损失无相应票据、计算依据等）。

第二阶段：法律文书准备与答辩

1. 起草《民事答辩状》：围绕“业主大会决议有效”这一核心，系统阐述程序合法性、参与率及通过率符合法定要求，并附上关键证据清单。
2. 准备《证据目录》及证据材料：按法院要求装订成册，一式多份，确保逻辑清晰，重点突出。
3. 考虑提起“确认决议有效”的反诉或独立诉请：为彻底解决争议，可考虑在答辩中一并提出，请求法院确认2024年业主大会决议有效。这能变被动为主动，将诉讼焦点集中于决议效力本身。

第三阶段：庭审应对与调解策略

1. 庭审重点：将举证质证环节作为主战场，清晰展示证据链，有力反驳原告对参与率的质疑。
2. 专家辅助人：必要时，可申请具有物业管理或法律专业知识的专家辅助人出庭，就业主大会召开的专业程序性问题发表意见。
3. 调解预案：若法院在审理中认为决议存在轻微程序瑕疵但结果可能被维持，可考虑在确保贵司合同地位和基本权益不受损的前提下，与原告就部分经济补偿进行调解，快速结案。但退场或合同无效的底线必须坚守。

四、 证据清单（指导性）

五、 法律服务方案

（一）应对方案

1. 证据先行，固本培元：立即启动上述证据收集工作，在法院指定的举证期限内（自签收《举证通知书》次日起15日）提交完整、有序的证据材料。证据的完备性是本案胜诉的生命线。
2. 程序确认，釜底抽薪：在提交答辩状的同时，考虑向法院提出一项确认2024年业主大会决议有效的诉请（可作反诉或独立诉请处理）。此举将诉讼主战场引至决议效力本身，掌握诉讼主动权。
3. 损失抗辩，减损止损：针对原告提出的194万余元经济损失，准备详细的反驳意见和证据，主张其损失计算无事实依据，且与被告行为无直接因果关系，请求法院驳回该项诉请。
4. 协调联动，形成合力：与业委会（被告一）建立紧密沟通，确保双方在事实陈述和法律观点上保持一致，共同举证，避免陈述矛盾。

（二）法律服务步骤

1. 风险告知与方案确认：向贵司全面分析本案诉讼风险（如证据不足可能导致决议被否、败诉风险及潜在退场压力），明确本所建议的核心策略及可能结果，由贵司最终决策。
2. 证据指导与整理：指导、协助贵司及业委会全面收集、整理、装订上述证据清单所列材料，制作《证据目录》，并进行证据交换前的内部质证。
3. 法律文书起草：负责起草《民事答辩状》（含确认决议有效的诉请）、《代理词》等核心法律文书。
4. 庭审代理：指派资深律师出庭，负责举证、质证、辩论及法庭陈述，全力维护贵司合法权益。
5. 调解协助：如案件进入调解程序，根据贵司授权，参与调解谈判，在保障核心利益的前提下寻求最优解决方案。
6. 一审后服务：如一审判决不服，代理上诉；如判决生效，代理执行阶段相关事宜（如需）。

（三）法律服务报价

本案诉讼标的额巨大（涉及小区全体业主权益及长期物业服务合同），法律关系复杂，证据整理工作量大，对律师的专业能力和事务性工作量要求极高。根据《广西壮族自治区律师服务收费标准》（2013年）及本案的实际情况，本所初步匡算的一审阶段律师代理费为 人民币贰佰伍拾万元整（¥2,500,000）（含税，不含差旅费）。为体现合作诚意，本所可在最终报价时根据证据收集的难易程度、工作量的具体评估给予一定比例的优惠。

注：最终报价将在本所完成证据材料初步审查、工作量具体评估后，与贵司正式确认。

（四）风险提示

民事诉讼存在固有风险，即使证据充分，法院的认定也可能存在不确定性。本所将依据事实和法律尽力维护贵司权益，但无法承诺案件必然胜诉。主要风险包括：

1. 证据风险：若无法收集到足以证明“双三分之二”参与率的完整、无瑕疵的证据链，决议被认定无效的风险极高。
2. 程序风险：业主大会召集程序中的微小瑕疵（如个别通知不到位）可能被对方放大，导致程序违法认定。
3. 调解风险：法院可能基于维护小区稳定的考虑，促成调解方案，可能涉及贵司部分经济补偿或服务承诺的调整。

六、 结语

本案是典型的涉及小区业主自治与物业服务合同履行的纠纷，社会影响较大。贵司作为新选聘的物业服务企业，其合同命运完全系于业主大会决议的效力。本所认为，本案的应诉之道，唯在“证据”二字。 唯有构建起坚实、完整的证据体系，才能有效抵御原告的挑战，捍卫业委会决议的权威性与贵司的合法权益。

本所已做好充分准备，愿与贵司携手，共同应对本次诉讼挑战。如贵司对本分析意见及方案有任何疑问，或需进一步讨论，请随时联系。

顺颂商祺！

广西东方意远律师事务所
承办律师： [律师姓名]
日期： 2026年02月10日

附件：1. 本案相关法律法规摘录
2. 本所同类案件业绩简介（可选）